前陣子，發(fā)布的一篇文章有提到，某公司因使用個人卡交易，影響到該企業(yè)的ipo和上市。
近日，又有企業(yè)在ipo上市的途中出現(xiàn)了個人卡的問題。
【事實描述】
根據(jù)申報材料及現(xiàn)場督導情況，（1）發(fā)行人分別于2011年、2017年遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請，均主動撤回。第二次撤回時間為2018年1月；（2）發(fā)行人于2016年之前已存在使用個人卡進行收付款和承擔發(fā)行人成本費用的情形，并于2017年底注銷個人卡并重新開立本次申報報告期內使用的8張個人卡；（3）現(xiàn)場督導獲取了保薦機構提供的發(fā)行人2016年-2017年使用過的6張個人卡，主要為發(fā)行人財務人員個人賬戶。本次報告期重新開立的個人卡為發(fā)行人實控人朋友或公司員工親屬的個人賬戶。
【問詢問題】
請發(fā)行人說明：（1）2017年底注銷以財務人員為主的個人卡并在報告期使用實控人朋友或公司員工的親屬賬戶重新開設個人卡的原因和合理性；（2）前次申報撤回后，發(fā)行人在本次申報報告期關于個人卡收付的內控制度建立和運行情況；（3）本次申報前個人卡收付業(yè)務的整改情況，是否已完整注銷所有個人卡以及本次科創(chuàng)板上市申報前是否已將個人卡業(yè)務準確、完整還原至申報報表。
發(fā)行人回復中稱：
報告期內，發(fā)行人使用實控人朋友或公司員工的親屬賬戶重新開設個人卡的原因主要為：
（1）發(fā)行人前次招股說明書將代理費認定為市場拓展及技術服務費，且其代理商與經銷商由同一主體經營，經銷回款與保證金混同管理，容易造成混亂。2017年底，發(fā)行人根據(jù)外部顧問的規(guī)范建議，將對公賬戶收取的保證金做退回處理。但為防范代理商下游客戶的貨款風險并規(guī)范代理商的行為，發(fā)行人認為必須向代理商收取保證金。
（2）發(fā)行人部分高管及銷售人員的薪酬較高，對應的稅率較高、稅負較重。發(fā)行人為顧及高管和銷售人員實際利益，提高員工的凈到手薪資，存在發(fā)放避稅獎金的需要。
基于上述原因，由于規(guī)范意識不足，2018年初發(fā)行人重新開設個人卡。因通過財務人員名義開立個人卡較容易被識別，出于僥幸心理，發(fā)行人通過實控人朋友或公司員工的親屬賬戶重新開設個人卡。發(fā)行人重新開設個人卡后，初期主要用于收取代理商保證金以及償還前期借款，后續(xù)則主要用于發(fā)放員工薪酬。
發(fā)行人表示，在后續(xù)利用個人賬戶對外收付款項的過程中，對個人卡收支進行了記賬，同時資金收付經過審批、對賬或事后確認，個人卡賬務管理人員通過excel電子檔錄入流水收支情況。本次申報前，發(fā)行人所有個人賬戶均已完整注銷。
由此可見，如果企業(yè)規(guī)劃要走ipo的路，那么個人卡的審核，就會上升到一個質的層面。比如大量用個人卡發(fā)放工資、收付貨款等，都會影響企業(yè)ipo，難以有效保證財務報告的真實性和可靠性。
其實，在使用個人的銀行卡收付款時，對于企業(yè)本身和持卡人都存在一定的資金風險、稅務風險。
對于企業(yè)來說，使用個人的銀行卡收款、付款的風險在于，這種行為本身就違反財經紀律和銀行的資金管理政策法規(guī)，而且有資金在主體外循環(huán)的嫌疑，甚至涉嫌挪用資金、貪污、賄賂等，可能會面臨公司的上級主管部門、銀行機構、財政部門、法院的追繳、追責和處罰；還伴隨有隱瞞收入、偷逃稅款嫌疑，會面臨追繳、滯納金、罰款甚至刑事責任。
試想，如果企業(yè)經常通過個人銀行收付款，一旦被稅務部門稽查，對于私戶的每筆交易，企業(yè)真的能說清楚嗎？通過個人卡收款付款，會造成企業(yè)三流不一致，容易產生“虛開發(fā)票”的涉稅風險，因為“三流一致”是判斷財務是否正規(guī)的重要標準。個人卡交易，不僅體現(xiàn)了企業(yè)資金管理的混亂，收付款流程和財務制度的不完善，還有企業(yè)內部控制的不健全。
對于銀行卡持卡個人來說，頻繁、大額的資金在你的銀行卡上進進出出，會被銀行列入重點監(jiān)控對象，涉嫌不正規(guī)的交易、或者存在洗錢的可能。銀行流水那么大，如果不能說清資金來源，那么可能視為經營收入、財產轉讓收入而征收個人所得稅。
個人卡為企業(yè)代收貨款的行為除了有可能被認定為偷稅漏稅外，根據(jù)銀發(fā)【2018】163號《非銀行支付機構大額交易報告》和銀發(fā)【2020】105號《關于開展大額現(xiàn)金管理試點通知》，個人單筆或當日累計交易超過20w就會被列入重點監(jiān)管對象，搞不好還要面臨罰款和影響個人征信。
用股東個人卡長期收取款項，會導致公私財產不分，如果企業(yè)出現(xiàn)資不抵債的情況，股東要承擔無限連帶責任，需要用個人的資產去償還公司的債務。
在銀行與各部門數(shù)據(jù)聯(lián)網、金稅四期上線的大數(shù)據(jù)時代，你的資產變動一覽無遺，只要想查，沒有什么是查不出來的。所以，使用個人卡收付款，無論對單位還是管理者個人都有不小的風險，一定要按規(guī)定來，不要輕易去觸碰違規(guī)的紅線。
那么，是不是說完全不能使用個人卡收付經營性款項，或者說使用個人卡時該如何規(guī)避風險？其實，也并不是完全不能使用個人卡，只是在使用過程中，要做到這幾點：首先，企業(yè)和個人要簽訂代收代付協(xié)議；個人收取的貨款要及時申報納稅；沒有開票的情況下也要申報未開票的收入；客戶沒有要求需要開具專票或者客戶大部分是個人的情況下，建議成立一家個體戶承接業(yè)務。
對于跨境賣家，一直都在強調資金安全、財稅合規(guī)是企業(yè)安全及長遠發(fā)展的必要條件之一。只有合規(guī)，才能應對不斷收緊的監(jiān)管政策，國際稅收環(huán)境變化，適應國家的政策信號，為企業(yè)“走出去”提供安全保障。
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